一天，驻守潼关的高仙芝外出回来，看到了一幅杀气腾腾的画面：边令诚手拿敕书，面容阴鸷，背后站着一百多名陌刀手，他的身前有一张草席，上面躺着封常清的尸体。
临死之前，封常清表现得十分坦然，因为他早就抱了赴死之心。他拿出早早就写好、却一直无法上达天听的《谢死表》，托边令诚之手交给皇帝。在表中，他希望玄宗能够将自己斩首，以谢诸将；也希望能够得到玄宗的亲问，制定讨贼的方略。他对边令诚说：“讨逆无效，死乃甘心。”
看到封常清的结局，高仙芝已经有了心理准备。
这时，边令诚开口说话了：“对于御史大夫（即高仙芝），皇上也有诏命。”随即，便把高仙芝的罪状念了一通，什么畏战退兵、克扣军粮、动摇军心等等。
听到这里，高仙芝知道，定然是边令诚在皇帝面前给他罗织了这些罪名，于是他喊冤道：“我退兵是有罪，虽死不敢推辞。可是说我克扣士兵赏赐和军粮，这是诬蔑！”接着，他对着边令诚说：“上有天，下有地，三军在此，你难道不知道吗？”
明知是小人作祟，毕竟圣命难违，高仙芝只有赴死。行刑前，他看着封常清的尸体感慨道：“你是我提拔的，又接替我当节度使，今天我和你一起死在这里，这难道就是命吗？”随后，高仙芝被诛。
一日之间，两位名将身死，自毁长城莫过于此。
却说长安外面有一个至关重要的关卡，就是潼关，潼关是出了名的易守难攻，这时杨国忠就跟唐玄宗说，应该让镇守潼关的哥舒翰出关迎敌。放着好好的优势不用，非要出去迎敌，这不是粪坑旁边打地铺，找死么?哥舒翰也跟唐玄宗说，不能这么干！可是在杨国忠的一番操作之下，唐玄宗严令哥舒翰出潼关。此前名将高仙芝、封常清拒绝奉此乱命，竟被处以死刑；哥舒翰明知必败，也只好奉命，果然丢掉了长安最后的屏障——潼关。
消息传入长安，唐玄宗大吃一惊，他很清楚叛军很快就要攻入长安，而长安兵力不足，根本无法与叛军对抗，如果从外地调遣兵马，一时也无法赶到。唐玄宗心急如焚，第二天一早便召集群臣商议对策，大臣们没有一个能够提出应对的办法。最后杨国忠提议去成都避难。唐玄宗犹豫很久拿不定主意。杨国忠又派秦国夫人、韩国夫人、虢国夫人进宫去劝说唐玄宗和杨贵妃。
唐玄宗考虑之后，决定接受杨国忠的建议。他把龙武大将军陈玄礼召入宫中，命令陈玄礼悄悄地把士兵集合起来，同时准备九百多匹良马。陈玄礼是唐玄宗的心腹，很快完成了任务。
临走的前一天,杨国忠带着一群士兵来到当时的国库。唐玄宗问他准备做啥?杨国忠说要把长安的国库给烧了，不能留下一分一毫给叛军。唐玄宗对杨国忠说：“别烧!叛军到了长安，如果得不到钱粮，一定会抢劫无辜的百姓。朕对不住百姓，把粮仓留下给他吧，只要叛军善待朕的子民就行。”
第二天一大早，唐玄宗就带领杨贵妃、秦国夫人、韩国夫人、虢国夫人及部分皇子皇孙、后宫嫔妃，还有杨国忠和陈玄礼等大臣，乘车出皇宫西门向西逃去。一路上杨国忠过河烧桥，李隆基责备道：“士庶各避贼求生，奈何绝其路?”要高力士把火扑灭再赶上队伍。
逃亡中的李隆基，残存的人性如萤火寒星，散发出可怜的微光。一行人蹒跚行至咸阳附近，向来养尊处优的公主、皇孙们饥渴难耐，李隆基只得亲自找到百姓门上讨饭吃：“卿家有饭否，不择精粗，但且将来。”百姓还是通情达理的，一看他们沦落到如此地步，于是“争献粝饭，杂以麦豆”。这些平日吃腻了珍馐佳肴、山珍海味的皇子皇孙们，此时才体会到什么是饥饿，“争以手掬食之，须臾而尽，犹未能饱”。从来不曾尝过艰辛的李隆基，此时忍不住泪如雨下,他吩咐随从给百姓付了饭钱，并表示感谢与慰问。
这时一位名叫郭从谨的老人走到唐玄宗面前说道：“早在几年前，安禄山的野心就非常明显了。很多人向朝廷告发，可朝廷不但不调查，还把告发的人关起来或者杀死。陛下周围的大臣，除了阿谀奉承之外，什么本事也没有。有他们这群人在身边，陛下对外面的情况一无所知。我们早就料到会有这一天。可是知道又有什么用呢？要不是陛下逃到这里，我们又怎么能够见到陛下呢？”唐玄宗非常沮丧地说：“今天这种局面，全是朕一手造成的，朕现在真是追悔莫及啊！”
随后，玄宗与父老乡亲告别，一路向西走，来到兴平县的马嵬驿。在这里，玄宗将失去自己心爱的杨贵妃。
一行人狼狈赶路，疲惫不堪，禁军将士早已急了眼，骚动情绪越来越强烈。这些禁军都是长安人，将一家老小留在家中，自己跟着皇帝大老远跑去蜀地，本来就不乐意。更何况在他们看来，安禄山不就是杨国忠逼反的吗？潼关失守不就是因为杨国忠催促哥舒翰盲目出战吗？愤怒的将士们恨不得杀了杨国忠泄愤，于是场面逐渐失控。
禁军首领陈玄礼担任护卫多年，经验老道，深知若无法安抚将士们的情绪，将引发哗变。然而，诛杀宰相这么大件事肯定需要有一个位高权重的大人物支持，这里除了玄宗，平时最有话语权的就是杨国忠本人了。
突然，陈玄礼转念一想，不对，还有一个人——太子李亨。
安史之乱爆发时，45岁的李亨已经做了近二十年的太子。二十年来，李亨常年生活在恐惧之中。当初他之所以被立为太子，是因前任太子李瑛遭武惠妃诬陷，与另外两个兄弟被玄宗赐死。李亨这太子之位坐得一点儿都不安稳，宰相李林甫、杨国忠先后对其处处打压，太子党的李适之、韦坚、王忠嗣等文臣武将被一一翦除，此外还要忍受父亲的猜忌，整日提心吊胆。
当时，护卫唐玄宗的禁军分为两大部分，除了陈玄礼率领的左右龙武军外，太子李亨手里还有一支禁军精锐——飞龙禁军。太子的两个儿子——广平王李俶和建宁王李倓也在队伍中“典亲兵扈从”。因此，陈玄礼立即通过与飞龙军有特殊关系的宦官李辅国，找到太子李亨，让其决断是否杀杨国忠。
李亨早已养成谨小慎微的性格，史书记载，“太子未决”。
但在这节骨眼上，不反对就是赞成。
陈玄礼遂召集将士，给杨国忠安上“谋反”的罪名，带兵将他处死。据唐人姚汝能所著《安禄山事迹》记载，为首的是骑士张小敬，他“先射国忠落马”，众将士才一拥而上。杨国忠的儿子，以及杨贵妃的姐姐韩国夫人都死于乱兵之中，虢国夫人出逃到半路被追杀，自刎而死。情绪失控的将士们甚至把杨国忠大卸八块，用枪挑起他的首级，悬挂在驿站门外示众。
唐玄宗一听事态紧急，赶紧拄着拐杖走出驿门，慰劳将士，劝他们各自归队。将士们一动不动，杀气腾腾。玄宗慌了，让高力士去问将士们还有何要求。将士们齐声说：“贼本尚在。”
陈玄礼向玄宗解释说：“国忠谋反，贵妃不宜供奉，愿陛下割恩正法。”杨国忠因贵妃得宠而受到重用，将士们一定要将她斩草除根。
大臣韦谔见唐玄宗犹豫不决，上前连着磕了几个头，血流满面，劝谏道：“今众怒难犯，安危在晷刻，愿陛下速决！”
玄宗大惊失色地说：“贵妃深居宫中，即使杨国忠谋反，她也没有罪啊。”
高力士奏道：“贵妃诚无罪，但众将士已杀国忠，而贵妃犹在帝左右，将士岂能自安？愿皇爷审思之，将士安则圣躬安。”玄宗乃步入行宫见贵妃，可他一个字也说不出口。这时门外哗声愈甚，高力士道：“事宜速决。”玄宗携贵妃出至驿道北墙口，大哭道：“杨妃，我和你从此永别矣！”杨妃也涕泣呜咽道：“陛下保重。妾负罪良多，死无所恨，乞容礼佛而死。”唐玄宗哭道：“愿仗佛力，使妃子善地受生。”于是回顾高力士说道：“你可引贵妃至佛堂善处之。”说罢大哭而入。杨贵妃至佛堂礼佛毕，高力士奉上罗巾，促令她自缢于佛堂前面的梨树之上。时年三十有八。
杨妃既死，高力士即出驿门对众宣言道：“杨妃已被皇上赐死了！”众军不肯相信，高力士将杨妃之尸置于驿庭中，陈玄礼揭其半衾，抬其首以示众人。众人知其果死，激动的情绪才平静下来，大家都返回军营之中。
杨贵妃与寿王同居四年，与唐玄宗同居十九年，可是杨贵妃和她的两个丈夫都没有子嗣，这是什么缘故呢?许多专家认为，杨贵妃不能生育和她常年携带麝香囊有关系。因为杨贵妃有狐臭，所以必须带上香包来掩盖这种气味。麝香有抗怀孕的作用，所以她一直没能生孩子。
平息了马嵬兵变后，唐玄宗决定继续入蜀避难，可是当地老百姓却将皇帝的车驾拦下来说：“宫阙，陛下家居；陵寝，陛下祖墓。今舍此，欲何之？”
玄宗听了父老的话后沉默许久，可还是拉起辔头往蜀道的方向逃去。
发现皇帝不听劝，大家转而围住太子李亨喊道：
“我们愿率子弟跟随殿下破贼，如果殿下也要入蜀，中原百姓还能奉谁为主？”
面对百姓的挽留，李亨起初也婉拒了，说父皇即将踏上漫漫征途，做儿子的应该朝夕在他身边服侍，以尽孝道。说罢一边流泪，一边打算策马追赶玄宗。
李亨的儿子广平王李俶（后改名李豫，即唐代宗）和心腹宦官李辅国将太子的车马一把拉住说道：如今国家已经分崩离析，若不顺应民心组织平叛，哪里还有复兴的希望。我们入蜀后，贼军要是把栈道烧了，朝廷就只能困守蜀地，中原的大好江山就要拱手让人了。殿下还不如到西北调兵，和众将齐心合力讨伐逆贼，克复两京削平四海。
李亨一听不再推辞，顺应民心留下来了。
当了近二十年太子，李亨终于摆脱了父亲的阴影，从此与玄宗分道扬镳。
从马嵬驿的沉默，老百姓的挽留，再到身边人的劝说，这些偶然事件拼凑到一起，史书说是巧合，但哪有这么多的巧合。
真实的谋划者其实是李辅国和张良娣。李辅国当时是东宫宦官的首脑，之所以劝李亨分兵自立，是想效仿当年高力士的故智，通过拥立来取得内廷政柄。张良娣是武则天、韦后、太平公主式的女性，也想通过拥立来分享权力。
唐玄宗走出没多远，左等右等不见太子的人马赶上来，等到探马来报，才知道太子被众人留下不走了。玄宗无奈，只好继续上路。经过一个月的长途跋涉，玄宗终于到达剑阁，不用再担心追兵了。