曹操亲自追到安定，知道马超已经逃远，这才收兵回到长安。众将都聚集在一起。韩遂失去了左手，成了残疾之人，曹操让他在长安休养，授予他西凉侯的职位。杨秋、侯选都被封为列侯，让他们驻守渭口。曹操下令班师回许都。
凉州参军杨阜，字义山，直接到长安来见曹操。曹操问他有什么事，杨阜说：“马超有吕布那样的勇猛，又深得羌人之心。如今丞相如果不乘势剿灭他，他日他养足了实力，陇上各郡就不再是国家的领土了。希望丞相暂且不要回兵。”曹操说：“我本想留下军队征讨他，无奈中原事务繁多，南方也尚未平定，不能久留。你要为我守住这里。”杨阜答应了，又保荐韦康为凉州刺史，一同领兵驻守冀城，以防备马超。杨阜临走时，向曹操请求：“长安一定要留下重兵作为后援。”曹操说：“我已经安排好了，你只管放心。”杨阜告辞离去。
众将都问曹操：“当初贼军占据潼关，渭北道路不通，丞相您不选择从河东攻打冯翊，反而坚守潼关，拖延了很长时间，然后才北渡黄河，扎营固守，这是为什么呢？”曹操说：“当初贼军守住潼关，如果我刚到就去夺取河东，贼军必然会分兵守住各个渡口，那么我们就无法渡过河西了。所以我把大量兵力都聚集在潼关前，让贼军全都在南面防守，而河西没有防备，这样徐晃、朱灵才能顺利渡河。然后我领兵北渡，用车辆连接，树立栅栏作为甬道，修筑冰城，让贼军以为我军实力薄弱，从而使他们心生骄傲，放松警惕。之后我巧用反间计，积蓄士兵的力量，一举击破贼军。这就是所谓的迅雷不及掩耳。用兵的变化，本来就不是一成不变的。”
众将又问：“丞相每次听说贼军增加兵力，反而面露喜色，这是为什么呢？”曹操说：“关中地区偏远，如果贼军各自凭借险要地势据守，征讨他们没有一两年无法平定；如今他们都聚集在一起，人数虽然众多，但人心不齐，容易离间，这样我们就可以一举消灭他们，所以我很高兴。”众将下拜说：“丞相神机妙算，我们远远比不上。”曹操说：“这也多亏了你们众多文武官员的努力。”于是重重赏赐了众军。曹操留下夏侯渊屯兵长安，把收降的士兵，分别拨给各个部队。夏侯渊举荐冯翊高陵人，姓张，名既，字德容，担任京兆尹，和夏侯渊一起镇守长安。曹操班师回朝。献帝亲自排銮驾出城迎接。下诏让曹操“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿”，就像汉朝丞相萧何那样的待遇。从此，曹操威震中外。
这个消息传到汉中，很快惊动了汉宁太守张鲁。原来张鲁是沛国丰人。他的祖父张陵在西川鹄鸣山中编造道书迷惑众人，人们都很敬重他。张陵死后，他的儿子张衡继续推行。百姓只要来学道，就要交五斗米，世人称他们为“米贼”。张衡死后，张鲁继续推行。张鲁在汉中自称为“师君”；来学道的人都被称为“鬼卒”；为首的被称为“祭酒”；带领众多教徒的被称为“治头大祭酒”。他们以诚信为宗旨，不许欺诈。如果有人患病，就设坛让病人住在静室中，让病人自己反思过错，当面忏悔，然后为其祈祷；负责祈祷之事的人，被称为“奸令祭酒”。祈祷的方法是，写下病人的姓名，说明服罪的意思，写三份文书，名为“三官手书”：一份放在山顶上奏天，一份埋在地下奏地，一份沉入水中申告水官。这样之后，如果病人痊愈，就要交五斗米作为酬谢。他们还建造义舍：义舍内饭米、柴火、肉食都准备齐全，过往的人可以根据自己的食量自行取用；拿得多的人会受到上天的惩罚。境内有人犯法，必定会宽恕三次；如果屡教不改，才施加刑罚。当地没有官员，都由祭酒管理。就这样，张鲁雄踞汉中之地已经三十年。国家因为此地偏远，无法征伐，就任命张鲁为镇南中郎将，兼任汉宁太守，只要他进贡就行了。
当年，张鲁听说曹操打败了西凉的军队，威震天下，就召集众人商议：“西凉马腾被杀，马超刚刚战败，曹操肯定会侵犯我们汉中。我想自称汉宁王，领兵抗拒曹操，各位觉得怎么样？”阎圃说：“汉川有十万多户百姓，财富充足，粮食丰富，四面地势险要；如今马超刚败，从子午谷逃入汉中的西凉百姓，不下数万。我认为益州刘璋昏庸懦弱，我们不如先夺取西川的四十一州作为根基，然后再称王也不迟。”张鲁非常高兴，就和弟弟张卫商议起兵之事。很快，有探子把消息报告到了川中。
再说益州刘璋，字季玉，是刘焉的儿子，汉鲁恭王的后代。章帝元和年间，被改封到竟陵，他的旁支亲属因此居住在那里。后来刘焉官至益州牧，兴平元年因患痈疽去世，益州的大吏赵韪等人，共同拥立刘璋为益州牧。刘璋曾经杀了张鲁的母亲和弟弟，因此和张鲁结下仇怨。刘璋派庞羲担任巴西太守，来抗拒张鲁。当时庞羲探听到张鲁想要兴兵夺取西川，急忙报告给刘璋。刘璋生性懦弱，听到这个消息，心中十分忧虑，急忙召集众官商议。忽然有一个人昂首挺胸地站出来说：“主公放心。我虽然没什么才能，但凭借这三寸不烂之舌，能让张鲁不敢正眼看西川。”正是：只因蜀地谋臣进，致引荆州豪杰来。