却说张飞因为关羽放了上流水，便率军从下流杀来，截住曹仁混战。忽然遇到许褚，两人交锋，许褚不敢恋战，夺路而逃。张飞追赶不及，便与刘备、诸葛亮会合，一同沿河上行。刘封、糜芳早已安排船只等候，众人一齐渡河，直奔樊城而去。诸葛亮下令将船筏烧毁，以防曹军追击。
另一边，曹仁收拾残军，驻扎在新野，派曹洪去见曹操，禀报战败之事。曹操大怒，骂道：“诸葛村夫，竟敢如此！”随即下令全军出动，漫山遍野地向新野进发，并在新野扎营。曹操命令士兵搜山填河，分兵八路，准备一举攻下樊城。谋士刘晔劝道：“丞相初到襄阳，应先收买民心。如今刘备已将新野百姓迁入樊城，若我军直接进攻，两县百姓将遭殃。不如先派人招降刘备。即便他不降，也能显示丞相的爱民之心；若他投降，荆州之地可不战而定。”曹操采纳了他的建议，问道：“谁可为使？”刘晔推荐徐庶，说：“徐庶与刘备交情深厚，现正在军中，何不派他前去？”曹操犹豫道：“他若一去不回，岂不贻笑大方？”刘晔劝道：“他若不回，必遭人耻笑。丞相不必多虑。”曹操于是召来徐庶，吩咐道：“我本欲踏平樊城，但怜惜百姓性命。你可去劝刘备投降，若他肯降，免罪赐爵；若执迷不悟，军民共戮，玉石俱焚。我知你忠义，故特派你前往，望勿辜负我意。”
徐庶领命而行，到了樊城，刘备与诸葛亮热情接待，共叙旧情。徐庶直言：“曹操派我来招降使君，实为假意收买民心。如今他分兵八路，填河而进，樊城恐难守住，使君应早作打算。”刘备想留下徐庶，徐庶婉拒道：“我若不回，恐惹人耻笑。如今老母已逝，我虽身在曹营，却誓不为曹操设一谋。使君有卧龙辅佐，何愁大业不成？请容我告辞。”刘备不敢强留。
徐庶回到曹营，向曹操禀报刘备无降意。曹操大怒，当即下令进军。刘备问计于诸葛亮，诸葛亮建议：“可速弃樊城，退守襄阳暂歇。”刘备犹豫道：“百姓随我多时，怎忍弃之？”诸葛亮提议：“可告知百姓，愿随者同去，不愿者留下。”于是关羽前往江岸整顿船只，孙乾、简雍在城中宣告：“曹兵将至，孤城难守，愿随使君者，可同渡江。”两县百姓齐声高呼：“我等虽死，亦愿随使君！”随即扶老携幼，滚滚渡河，两岸哭声震天。刘备在船上望见，悲痛欲绝，欲投江自尽，被左右救下。众人无不痛哭。
船到南岸，刘备见仍有百姓未渡，急令关羽催船接应。行至襄阳东门，只见城上旌旗招展，壕边密布鹿角。刘备勒马高呼：“刘琮贤侄，我仅为救百姓而来，并无他意，请速开城门！”刘琮畏惧不敢出城，蔡瑁、张允在城楼上喝令军士放箭。城外百姓望城痛哭。忽然，城中一将率数百人冲上城楼，大喝道：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君仁德之人，今为救民而来，何得相拒！”众人视之，乃义阳人魏延。魏延挥刀砍死守门将士，打开城门，放下吊桥，高呼：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”张飞跃马欲入，刘备急止道：“休惊百姓！”魏延只管招呼刘备军马入城。
此时，城内一将飞马而出，大喝道：“魏延无名小卒，安敢造乱！认得大将文聘否？”魏延大怒，挺枪跃马，与文聘交战。两军在城边混战，喊声震天。刘备叹道：“本欲保民，反害民也！我不愿入襄阳！”诸葛亮建议：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”刘备点头，于是率百姓离开襄阳，向江陵进发。襄阳城中百姓多有逃出，跟随刘备而去。魏延与文聘交战至黄昏，兵卒折尽，只得拨马而逃，却寻不见刘备，只得投奔长沙太守韩玄。
刘备率十余万军民，大小车数千辆，缓缓向江陵行进。路过刘表之墓，刘备率众将拜祭，哭告道：“辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”言罢悲切，军民无不落泪。忽然哨马报：“曹操大军已屯樊城，正收拾船筏，即将渡江追来！”众将劝刘备暂弃百姓，先行至江陵。刘备泣道：“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之？”百姓闻此言，莫不感动。后人赞曰：“临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。”
诸葛亮建议：“追兵将至，可派关羽往江夏求救于刘琦，令其速起兵会于江陵。”刘备依计，修书令关羽与孙乾领五百军前往江夏；令张飞断后，赵云保护老小，其余将士照顾百姓，每日只行十余里便歇。