田忌听后就找齐威王组织了比赛，以重金为赌注，齐威王觉得田忌不自量力，来给自己送钱了。比赛马上开始了，第一回合，田忌的下等马被齐威王的上等马拉出大段距离，比分1比0。齐威王笑道：“哈哈爱卿真好，特意送点零花钱给寡人花。”第二回合，齐威王笑不出来了，田忌的上等马跑在了齐威王的中等马前头，比分扳平，1比1。第三回合，不出意外，田忌的中等马跑赢了齐威王的下等马，比分反超，1比2，田忌获胜，赢了齐威王的钱。
齐威王输得稀里糊涂的，问田忌：“你的马儿吃药了么，怎么跑得这么快？”田忌说：“不是马儿跑的快，这是我门客孙膑的计谋。”田忌把孙膑的计策告诉了齐威王，齐威王觉得孙膑是个神人，就把他召入宫内向他请教兵法。
齐威王上来就问行军作战的方法，他问孙膑：“如果两军起鼓相当，谁也不敢先动手，该怎么办？”孙膑回答：“先派少量兵力前去试探，一定要隐蔽，攻击敌方的侧翼，吸引火力，大部分再趁势集中发动攻击。”
“我方兵力比对方多的时候呢？”齐威王又问。孙膑拍了下马屁：“这是英明君王才会问的问题，说明非常谨慎。在我方兵多的情况下，可以故意弄乱我方军队，让对手觉得有战胜的希望，引诱敌方交战。”
“敌众我寡呢？”“那就要避其锋芒，暂时后退，让长兵器的兵在前，短兵器的兵在后，并配备弓箭，以防万一。等敌军疲倦时再伺机而动。”
齐威王问了一大堆问题，后来田忌又了问了一通，孙膑滔滔不绝，让齐威王和田忌十分敬佩，这段经典的兵法问策详细记录在孙膑大作《孙膑兵法》里。孙膑由此得到齐威王的赏识和重用，开始发挥自己的才华，战国格局即将发生大变，齐国在齐威王这代走向强盛，下篇我们回过头来看看田氏代齐后的发展情况吧。