唯一能帮助沛公的，就只有留守在颍川的韩军了。只不过韩军仅几千人，力量很有限，只能提供一些后勤保障之类的帮助。
该来的终究是要来的。
从开封撤出来的赵贲，尾随沛公来了。
雒阳（洛阳）一带的秦军主力也出动了。
腹背受敌的沛公面临相当大的风险，长途奔袭，军队早已疲惫不堪。洛阳守军以逸待劳，本就占据优势，加上尾随而来的赵贲，沛公在此形成一打二的局面。是分兵拦截，还是各个击破，沛公左右为难。
沛公兵力本身就不足，分兵对抗显然不利于己。沛公便决定先在尸县（偃师市西部）以北击溃秦军赵贲部，而后转道进攻雒阳一带的秦军主力。
然而，在与雒阳秦军作战中，沛公败了。
《汉书·高帝纪》称：“战雒阳东，军不利。从轘辕至阳城，收军中马骑。”
意思是在洛阳东部，沛公的大军失利了。然后一路败退，从轘辕一直到阳城（周口市商水县）才收住脚步。在逃跑途中，沛公还不忘沿途收集失散的马匹和士卒。
看来输得蛮惨的。
所幸秦军没有乘胜追击，估计秦庭给前线的任务是据险而守，不得出击。因为项羽那边打败了章邯，也朝这里来了。
从雒阳退到三川郡内阳城后，沛公在韩王的协助下收拢散兵，才逐渐恢复了元气。
秦二世三年六月，沛公率部南下进攻秦南阳郡。而后秦军南阳郡郡兵则在郡太守吕齮的率领下，主动出击，于犨县（河南平顶山市鲁山县东南）以东一带和刘邦军展开激战。
这次大战，沛公打得十分艰苦，他能打败吕齮，占领南阳吗？