公元184年，汉灵帝光和七年，巨鹿人张角与农历二月五日被迫仓促起义，因为他们头裹黄巾，史称“黄巾军”起义。
张角自称“天公将军”，张宝自称地公将军，张梁自称人公”将军。黄龙、左校、于氐根、张白骑、刘石、左髭丈八、平汉、大洪、司隶、缘城、罗市、雷公、浮云、白雀、杨凤、于毒、五鹿、白绕、眭固、苦蝤、波才、卜已等部，率领着各个的黄巾军，杀官吏，烧官府，占领城市，波及大半个江山。
再说张曼成听闻马元义车裂，气得咬牙切齿，怒发冲冠。
“好你个李敏袁绍，我今天不杀汝俩，誓不为人！”
张曼成当即与各首领开会：“现在形式紧迫，与我们极为不利，再不起兵恐遭遇不测。先下手为强，后下手遭殃。我们现在就发兵南阳，替马渠帅报仇！”
马元义分派三拨人马，一拨攻打攻打粮仓，一拨在半路截杀，马元义亲帅士兵直取郡府。
马元义攻到郡府，守门的士兵见情况不妙，赶紧关上大门，有些人向里面通风报信。
南阳郡守褚贡今日可烦透了心，因小妾受宠，褚贡多日不去正房那走动走动，那正妻争风吃醋，整日摔锅摔碗，哭哭闹闹没完没了。
褚贡真想把正妻休了。只可惜正妻是秦颉的妹妹，不看僧面看佛面，只好耐着性子去哄人。
褚贡好容易把妻子哄了了，这时闯过来一个家奴。
“大事不好了，匪徒马元义攻进来了！”
“什么？马元义不是死了吗？”
“是……是……张曼成……”
家奴还没有说完，张曼成已经待人杀了过来，褚贡见情况不妙，一下子把妻子推到曼成身边，自己跳窗户逃走。
张曼成几步赶过来，结束了褚贡的性命，占领了南阳。
黄巾军来势凶猛，像一发而不可收的涛涛洪水，官兵逃的逃散的散，一点抵抗力都没有。很快，黄巾军占领了长江以北大部分城市。
汉灵帝吓得魂飞魄散。他采取了吕强的建议，启用皇甫嵩为左中郎将、朱儁为右中郎将，攻打张曼成、波才、彭脱等部。另外，灵起用涿州卢植为北中郎将，征讨张角。
地方诸侯也打着征讨贼军的幌子，招兵买马扩大自己的地牌。
涿州人刘备，字玄德，以前织鞋販履，见机会来临，自称中山靖王刘胜之后，也开始招兵买马。
刘胜是汉高祖刘邦的孙子，这辈子生了一百二十个小子，刘备这个幌子牵强附会，颇有一点投机倒把的意味。
刘备骗得了两个人的支持，一个是老乡张飞，一个是山西人关羽。黄巾起义让刘备捞得了他人生中的第一桶金。
汉灵帝命各州郡在洛阳外围的八个关隘——函谷、太谷、广成、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津设置都尉，布防护卫。
接着，汉灵帝任命何进为大将军，率左、右羽林军屯驻都亭。从此，何进正式走进了历史舞台。
汉灵帝还采纳了皇甫嵩和中常侍吕强的建议，解除了党禁，赦免天下党人，党锢之争暂且告一段落。汉灵帝还拿出中藏钱和西园厩马赐给将士，让他们安心作战。
就镇压起义军来说，汉灵帝还算英明。汉灵帝这是要与黄巾军决一死战。